O Acordo de Fusão impactará, diretamente, às Minerações de Fazenda Brasileiro e Santaluz que passarão a ser geridas pela Equinox Gold. O Sindimina está atento aos trâmites desta mudança para que não haja prejuízo aos trabalhadores destas unidades.
Vancouver, Canadá - 16 de dezembro de 2019 - A Equinox Gold Corp. (TSX: EQX, NYSE American: EQX) ("Equinox Gold") e a Leagold Mining Corporation (TSX: LMC, OTCQX: LMCNF) ("Leagold") entraram em um contrato definitivo (o "Acordo de Arranjo") para combinar uma fusão no mercado (a "Transação"), criando uma das principais empresas produtoras de ouro do mundo, operando inteiramente nas Américas. A entidade combinada continuará como Equinox Gold e terá sede em Vancouver, Canadá.
Destaques da transação
Produção de ouro de 700.000 onças em 2020, aumentando para 1 milhão de onças de produção anualizada em 2021 e além, com base em estimativas de consenso dos analistas;
Reserva substancial de ouro e base de recursos ;inas operacionais nos EUA, México e Brasil;
Reserva substancial de ouro e base de recursos;
Receita robusta, EBITDA e fluxo de caixa livre;
Pacote de financiamento simultâneo de US $ 670 milhões: um investimento no mercado de US $ 40 milhões da Ross Beaty, uma nova debênture conversível de US $ 130 milhões emitida para a Mubadala Investment Company (“Mubadala”) e US $ 500 milhões em compromissos subscritos de um sindicato de credores para refinanciar linhas de crédito existentes;
Balanço sólido e fluxo de caixa operacional financiam totalmente o crescimento de dois projetos de desenvolvimento e dois projetos de expansão;
Sinergias operacionais e administrativas superiores a US $ 10 milhões anualmente
Capitalização de mercado pro forma de US $ 1,3 bilhão, proporcionando potencial de escala, liquidez e reavaliação;
O Conselho de Administração, liderado por Ross Beaty como Presidente, terá oito membros, sendo quatro de cada empresa;
Equipe de gerenciamento experiente e integrada, liderada por Neil Woodyer como CEO, Christian Milau como EVP Corporate, Attie Roux como COO e Peter Hardie como CFO;
De acordo com a Transação, os acionistas da Leagold receberão 0,331 de uma ação Equinox Gold por cada ação da Leagold detida (a “Relação de Troca”). Isso implica na consideração de mercado de C $ 2,70 por ação ordinária da Leagold, usando os preços de fechamento das ações ordinárias da Equinox Gold e da Leagold na Bolsa de Valores de Toronto em 13 de dezembro de 2019. No fechamento, os acionistas existentes da Equinox Gold e Leagold terão aproximadamente 55% e 45% da empresa incorporada, respectivamente, com base em ações emitidas.
Ross Beaty, presidente da Equinox Gold, declarou: “Essa fusão criará uma das maiores empresas de ouro do mundo, operando inteiramente nas Américas. Além de possuir fortes métricas financeiras e operacionais, nossa grande escala proporcionará maior liquidez, maior diversificação de ativos e países e um menor perfil de risco para todos os acionistas. Esse é o tipo de empresa de ouro que os investidores desejam hoje e estou muito satisfeito por estarmos combinando forças para alcançá-lo. ”
Frank Giustra, presidente da Leagold, declarou: “A combinação da Leagold e da Equinox Gold cumprirá a promessa que fizemos aos nossos acionistas quando lançamos a Leagold há três anos: criar um grande produtor de ouro em um curto espaço de tempo, antecipando uma nova fase do mercado de touros de ouro que começou em 2001. Vou deixar o cargo de Presidente e Diretor para me concentrar no meu trabalho filantrópico global, mas continuarei sendo um acionista entusiasmado, pois acredito que juntos Ross Beaty, Neil Woodyer e sua equipe administrativa continuar a crescer o Equinox Gold e agregar valor aos nossos acionistas. ”
Neil Woodyer, CEO da Leagold, declarou: “Essa transação é uma rara oportunidade de combinar empresas com planos de negócios comuns e estratégias de crescimento, ativos complementares e equipes de gerenciamento que podem ser integradas de maneira eficaz, com a Equinox Gold como a entidade a seguir em frente. as listagens americanas TSX e NYSE. A transação recebeu um apoio excepcionalmente forte dos acionistas, da Mubadala e de um sindicato dos principais credores comerciais que coletivamente nos permitirá financiar totalmente os planos de crescimento da nova empresa. ”
Christian Milau, CEO da Equinox Gold, declarou: “A combinação dessas empresas cria uma empresa líder em ouro focada no crescimento e acelera nossa visão compartilhada de nos tornar um produtor de ouro de um milhão de onças. Como acionista e executivo, acredito que a escala e a diversificação da empresa combinada criarão um valor significativo para todos os acionistas, demonstrando o valor da consolidação do setor que os investidores estão solicitando. Tendo trabalhado anteriormente com Neil para construir um produtor intermediário de ouro, tenho o prazer de fazer parte da equipe de gerenciamento combinado a longo prazo. ”
Como parte da Transação, Ross Beaty subscreverá US $ 40 milhões em uma colocação privada de ações ordinárias da Equinox Gold a um preço de C $ 8,15 por ação ordinária para manter uma participação aproximada de 9% na empresa. Além disso, a Mubadala subscreverá uma nova debênture conversível de 5 anos, no valor de US $ 130 milhões, com participação de 4,75% e conversível em ações ordinárias da Equinox Gold a um preço fixo de US $ 7,80 por ação, para um prêmio aproximado de 25% sobre as ações da Equinox Gold de US $ 8,15 preço. Para refinanciar as linhas de crédito e dívida existentes do Equinox Gold e Leagold, um sindicato de bancos formado pelo Banco da Nova Escócia, Société Générale, Banco de Montreal e ING Capital LLC, assumiu compromissos subscritos para um empréstimo de US $ 100 milhões por um período de cinco anos e uma linha de crédito rotativo de quatro anos de US $ 400 milhões.
Diretores, diretores e certos acionistas da Equinox Gold, que detêm coletivamente 21% das ações ordinárias emitidas pela Equinox Gold, firmaram acordos de apoio ao voto a favor da Transação. Diretores, diretores e certos acionistas da Leagold, que detêm coletivamente 42% das ações ordinárias emitidas pela Leagold, firmaram acordos de apoio ao voto a favor da Transação.
O Conselho de Administração da Equinox Gold e o Conselho de Administração da Leagold aprovaram por unanimidade a Transação e recomendam que os acionistas votem a favor da Transação. A BMO Capital Markets emitiu uma opinião de imparcialidade datada de 13 de dezembro de 2019 ao Conselho de Administração da Equinox Gold, declarando que, na data de tal opinião e com base e sujeito às premissas, limitações e qualificações declaradas em tal opinião, a contraprestação A relação de troca é justa, do ponto de vista financeiro, com o Equinox Gold. A Scotia Capital Inc. forneceu uma opinião de imparcialidade datada de 14 de dezembro de 2019 ao Comitê Especial e ao Conselho de Administração da Leagold que, na data de tal opinião, e com base e sujeita às premissas, limitações e qualificações declaradas em tal opinião,
As reuniões extraordinárias dos acionistas da Equinox Gold e dos detentores de títulos da Leagold devem ocorrer em janeiro de 2020. Uma circular de informações conjuntas detalhando os termos e condições da transação será arquivada com as autoridades reguladoras e enviada aos acionistas da Equinox Gold e aos detentores de títulos da Leagold no final deste mês, de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis. A transação está prevista para fechar no primeiro trimestre de 2020.
O Acordo de Arranjo prevê, entre outras coisas, representações, garantias e convênios costumeiros, incluindo a não solicitação recíproca e direitos para corresponder a propostas superiores, bem como uma taxa de rescisão recíproca de US $ 20 milhões pagável ao Equinox Gold ou Leagold em determinadas circunstâncias. A Transação está sujeita a aprovações regulatórias, incluindo as aprovações da Bolsa de Toronto e da NYSE American Stock Exchange e outras condições habituais.
O BMO Capital Markets atuou como consultor financeiro exclusivo da Equinox Gold e Blake, Cassels & Graydon LLP está atuando como consultor jurídico da Equinox Gold.
A Scotia Capital Inc. atuou como consultora financeira da Leagold e a Fasken Martineau DuMoulin LLP atua como consultora jurídica da Leagold e de seu Comitê Especial.
Clique aqui para ver a apresentação da fusão disponibilizada no site da empresa.